反社チェック
はんしゃちぇっく Antisocial Forces Check
取引先や採用候補者が反社会的勢力に該当しないかを、取引や採用の前に確認する社内手続きのことです。
反社会的勢力との取引が判明した企業は、契約の解除や取引の停止だけでなく、金融機関との関係や上場審査、取引先からの信用にも影響を受けます。一方で「反社チェック」という制度が法律で定められているわけではないため、何をどこまで確認すれば足りるのかは各企業が自ら判断しなければなりません。ここでは、判断の前提となる考え方と実務上の進め方を整理します。
反社チェックとは
反社チェックとは、取引先・出資者・採用候補者などが反社会的勢力に該当しないか、また反社会的勢力と関係していないかを確認する社内の手続きを指します。法令上の制度名ではなく、実務のなかで定着した呼び方です。
考え方の出発点となっているのが、2007年6月19日に犯罪対策閣僚会議幹事会が申し合わせた「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」です。政府の文書では、反社会的勢力は「暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人」と位置づけられています。同指針は企業に対して、反社会的勢力と一切の関係をもたないこと、反社会的勢力に対して屈することなく法律に則して対応すること、反社会的勢力に対して資金提供を行わないことなどを求めています。
加えて、暴力団排除条例が2011年10月までに全都道府県で施行され、多くの自治体で暴力団への利益供与の禁止や、契約書への暴力団排除条項の導入が定められました。条例の内容は自治体ごとに異なるため、自社および取引先の所在地の条例を確認する必要があります。金融機関や上場企業では、監督指針や上場審査を通じて、より厳格な体制の整備が求められます。
確認の方法
実務では、次のような方法を組み合わせて確認するのが一般的です。単独の方法では見落としが生じるため、複数を重ねる考え方が基本になります。
- 商号・代表者名・役員名によるインターネット検索
- 新聞記事データベースなど、過去の報道を検索できるサービスの利用
- 反社会的勢力に関する情報を扱う専門調査会社やデータベースの利用
- 業界団体が保有する情報の照会
- 契約書への暴力団排除条項の導入
- 都道府県警察や暴力追放運動推進センターへの相談(相談できる範囲や対応は窓口によって異なります)
書面や公開情報だけでは、登記上の役員と実質的な経営者が異なる場合や、資本関係を通じた間接的なつながりまでは把握できないことがあります。取引の規模やリスクが大きい案件では、実在確認や関係者への調査といった実地の確認を併用する判断も検討されます。
実務上のポイント
- 確認するタイミングを社内規程で定めます。新規取引の開始時だけでなく、既存取引先の定期的な見直し、採用時、出資の受け入れ時なども対象になります。
- 取引の規模やリスクに応じて確認の深さを段階的に変える基準をあらかじめ決めておくと、担当者ごとの判断のばらつきを防げます。
- 確認した日付・方法・確認者・結果を記録として残します。記録が残っていない確認は、後から説明できません。
- 契約書には暴力団排除条項を入れ、判明した場合に契約を解除できる根拠をあらかじめ設けておきます。
- 一度確認して終わりにせず、継続的なモニタリングの仕組みを検討します。相手の状況は取引開始後に変わることがあります。
よくある誤解・注意点
「検索して何も出てこなければ問題ない」とは限りません。反社会的勢力との関係は表に出にくく、公開情報だけでは把握できない場合があります。検索で情報が出なかったという事実は、確認を行った記録としては意味がありますが、関係がないことの証明にはなりません。
グレー情報の扱いには慎重さが必要です。確認の過程で出てくる情報は確度に差があり、確度の低い情報だけを根拠に取引を断ると、その判断を後から説明できなくなります。判断に迷う情報が出てきた場合は、社内で判断を完結させず、弁護士や警察等の外部専門機関に相談する手順を定めておいてください。
警察や暴力追放運動推進センターへの相談は、求めれば必ず情報の提供を受けられるという仕組みではありません。何をどこまで相談できるかは窓口によって異なるため、確認手順を組み立てる段階で、相談先と相談できる範囲を先に確かめておいてください。
ツミトルでの関わり
調査法人ツミトルでは、取引先の実態調査と、役員・関係者に関する事実確認をお受けしています。書面上の情報だけでは把握しきれない、運営の実態や関係者の状況を確認します。確認した内容は、日時・場所・行動を時系列に沿って整理した報告書としてお渡しします。ご相談の内容と調査の事実は、秘密保持を最優先に取り扱います。
